Inkråmsöverlåtelse eller aktieöverlåtelse?
Vid en inkråmsöverlåtelse köper förvärvaren tillgångarna i en verksamhet — inventarier, lager, kundavtal, varumärke, domännamn och goodwill — men inte bolaget. Säljarbolaget finns kvar med sitt organisationsnummer, sin historik och sina skulder.
Det är den avgörande skillnaden mot en aktieöverlåtelse, där köparen träder in i allt: även gamla skatteskulder, pågående tvister och förpliktelser ingen känner till. Köparen väljer därför ofta inkråm, säljaren ofta aktier. Vilket som är rätt avgörs av vad parterna vill undvika.
Det som inte följer med av sig självt
En tillgång kan överlåtas. Ett avtal kan det i regel inte, inte ensidigt. Att byta part i ett löpande avtal kräver normalt motpartens samtycke, och det gäller lika mycket för leverantörsavtal och licenser som för kundavtal. Överlåtelse av en lokalhyresrätt kräver som huvudregel hyresvärdens samtycke enligt hyreslagens regler; vägras samtycke kan tillstånd i vissa fall sökas hos hyresnämnden när verksamheten överlåts. Tillstånd, registreringar och försäkringar är oftast knutna till bolaget och följer inte med.
Gå därför igenom avtalen innan tillträdet, inte efter. Den affär som ser färdig ut kan falla på att den viktigaste kunden inte accepterar partsbytet.
Personalen är undantaget från huvudregeln
Anställda följer med. Vid övergång av ett företag, en verksamhet eller en del av en verksamhet övergår enligt 6 b § lagen om anställningsskydd också de rättigheter och skyldigheter som följer av anställningsavtalen vid tidpunkten för övergången på den nya arbetsgivaren. Den tidigare arbetsgivaren är dock fortsatt ansvarig för förpliktelser som har uppkommit före övergången.
Två saker är värda att hålla i minnet: regeln gäller inte vid konkurs, och en arbetstagare som motsätter sig övergången följer inte med till den nya arbetsgivaren. Räkna alltså inte med personalen som en självklar tillgång i affären.
Vad överlåtelseavtalet bör reglera
- En specificerad förteckning över vad som överlåts — och gärna uttryckligen vad som inte gör det.
- Köpeskillingen, hur den fördelas på tillgångsslagen och när den ska betalas.
- Tillträdesdag, riskövergång och vem som bär kostnader före respektive efter den dagen.
- Garantier om att tillgångarna är säljarens, att de inte är pantsatta eller belastade och att de är i utlovat skick.
- Att köparen inte övertar säljarens skulder, uttryckligen skrivet.
- Hur personal, kundavtal, hyresavtal och pågående uppdrag ska hanteras.
- Konkurrens- och sekretessåtaganden för säljaren.
Vem mallen är avsedd för
För dig som ska köpa eller sälja en verksamhet eller en del av en verksamhet mellan näringsidkare — en butik, en restaurang, en konsultrörelse, en kundstock. Mallen fungerar som utgångspunkt och anpassas till den enskilda affären.
Det här ingår
Dokumentmallen i Word, samma mall i PDF och en skriftlig handledning som förklarar reglerna och hur du fyller i avtalet. Filerna laddas ner direkt efter betalning. MallService ingår.